北京二中院 | 新公司法下，股東出資糾紛辦案指引

2024-04-17瀏覽次數：

目  錄

一、概述

二、管轄

三、股東出資方式糾紛

四、其他股東與瑕疵出資股東的糾紛

五、公司與瑕疵出資股東的糾紛

六、公司債權人與瑕疵出資股東的糾紛

七、其他主體的民事責任

八、股東出資糾紛的其他問題

一、概述

（一）概念界定

股東出資糾紛是指公司股東在公司設立階段或設立后，未按照法律、公司章程或其他協議的約定履行出資義務引發(fā)的糾紛。

（二）訴訟主體

公司、其他股東和公司債權人均有權向瑕疵出資或抽逃出資的股東提起訴訟，瑕疵出資或抽逃出資的股東因不同的事由承擔不同的法律責任。

（三）法律適用：

《公司法》第二十五條至第三十條、第三十五條、第八十條、第八十二條至第八十五條、第九十一條、第九十三條、第一百九十九條、第二百條，《公司法解釋三》第七條至第十九條?！緦豆痉ā罚?023年修訂）第四十六條至第五十條、第五十三條、第九十六條至一百條、第一百零五條、第二百五十二條、第二百五十三條】

二、管轄

當事人基于協議而提起的訴訟，適用《民事訴訟法》及相關司法解釋關于合同糾紛管轄的一般規(guī)定；

當事人以其利益受到損害為由而起訴的，適用《民事訴訟法》及相關司法解釋關于侵權糾紛管轄的一般規(guī)定。

三、股東出資方式的糾紛

（一）法律適用：

《公司法》第三條【對應《公司法》（2023年修訂）第四條第一款】、《公司法》第二十八條第一款【對應《公司法》（2023年修訂）第四十九條第一、二款】、《公司法》第二十七條、《公司法解釋三》第十一條【對應《公司法》（2023年修訂）第四十八條】

（二）常見問題：

1.股權、債權能否作為非貨幣財產出資？

《公司法》第二十七條未明確規(guī)定股權、債權可作為非貨幣財產出資，實踐中，雖然股權、債權符合上述規(guī)定，但鑒于股權、債權的真實性以及價值難以評估，行政機關不予認可，未能發(fā)揮融資作用，但新修訂的《公司法》第四十八條規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定?！蓖瑫r該法第九十八條第二款又規(guī)定了股份有限公司發(fā)起人的出資，適用上述規(guī)定。在規(guī)定非貨幣財產出資范圍時增加列舉了股權、債權可以作價出資， 進一步拓寬了股東非貨幣財產出資范圍。明確規(guī)定債權，尤其是對目標公司外第三人享有的普通債權可以作價出資，結束了實踐中的長期爭議；規(guī)定股權可以作價出資，正式承認了股權出資的法律地位。

2.股東的出資義務能否與股東對公司的債權抵銷？

股東以其對公司的債權出資包括兩種形式：一是公司債權人以其對公司享有的債權增資入股，由債權人轉化為股東；二是股東以對其公司享有的債權抵銷其對公司負有的出資義務。除破產程序中明確規(guī)定不允許這種抵銷外，現行法律法規(guī)對此并無禁止性規(guī)定。

根據《民法典》第五百六十八條之規(guī)定，在性質上股東對公司享有的債權與其出資義務可以抵銷，特別是新修訂的《公司法》明確規(guī)定債權可以作為非貨幣財產出資方式之一，這一問題就更加確定了。然而實踐中具體情形下是否允許兩者互相抵銷，取決于抵銷是否令股東債權不合理地取得優(yōu)先于外部債權人獲得清償的地位。

第一種情況，若公司資信狀況良好、正常經營，股東債權抵銷出資義務不存在侵蝕公司資本的危險，應當允許股東以對公司享有的債權抵銷對公司的實繳出資義務。需要注意的是，抵銷不能由股東擅自決定。股東向公司作出將其對公司享有的債權抵銷其出資義務的意思表示，該意思表示需取得公司或其他股東同意，取得抵銷出資義務的書面文件，完成相應的手續(xù)。

第二種情況，在公司已經明顯喪失清償能力或無法正常經營的情形下，以及公司債權人提起瑕疵出資訴訟要求股東在瑕疵出資范圍內承擔責任時，為保護債權人權益，避免股東債權優(yōu)先受償，應當禁止以股東債權抵銷出資義務。在公司不能清償到期債務，債權人提起訴訟要求公司股東在未出資范圍內承擔責任的情形下，若允許未履行出資義務的股東就其對公司享有的債權與其對公司的出資義務相互抵銷，無疑等同于賦予了該種股東債權優(yōu)先于其他債權受償的地位，會導致對公司債權人不公平的結果，也與公司法對于未履行出資義務的股東課以的法律責任相悖。此外，在公司已具備破產原因但未依法提出破產申請等情形下，為維護債權人的合法權益，即使未履行出資義務的股東對公司享有債權，該債權亦應當劣后于其他外部債權人受償。具體案件審理中，需要結合公司經營情況、內部自治要求并結合債權人保護等因素進行綜合考量。

3.關于以無權處分財產出資的效力認定問題

《公司法解釋三》第七條規(guī)定：“出資人以不享有處分權的財產出資，當事人之間對于出資行為效力產生爭議的，人民法院可以參照民法典第三百一十一條的規(guī)定予以認定。”《中華人民共和國民法典》第三百一十一條規(guī)定：“無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回；除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產或者動產的所有權：（一）受讓人受讓該不動產或者動產時是善意；（二）以合理的價格轉讓；（三）轉讓的不動產或者動產依照法律規(guī)定應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付給受讓人。受讓人依據前款規(guī)定取得不動產或者動產的所有權的，原所有權人有權向無處分權人請求損害賠償。當事人善意取得其他物權的，參照適用前兩款規(guī)定?！背鲑Y人用自己并不享有處分權的財產對公司進行出資的，應當分別處理。

第一，經權利人追認或者無處分權人訂立合同后取得處分權的，股東出資的合同繼續(xù)履行，經過交付或者辦理權屬變更手續(xù)后，無論公司善意與否，都不妨礙其繼受取得出資財產，此時應當認定出資人全面履行了出資義務。第二，權利人不追認，或無處分權人之后未取得處分權的，該出資合同不得履行。如出資人尚未將出資財產交付給公司或者尚未辦理權屬變更手續(xù)，自然停止履行，恢復原狀，公司可追究出資人的瑕疵責任；如出資人已經將出資財產交付給公司或者辦理權屬變更手續(xù)的，原則上權利人有權追回，但例外情形是，如符合《中華人民共和國民法典》第三百一十一條規(guī)定的條件，公司作為出資財產的受讓人可以主張善意取得，從而拒絕原權利人的返還原物請求權，該財產為公司所得。

4.關于非貨幣財產出資評估作價問題

與貨幣財產不同的是，非貨幣財產價值判斷存在主觀性和不確定性等特點，因此為了保證公司資本的真實和確定，以非貨幣財產出資應當進行評估作價。

第一，關于非貨幣財產評估作價的時點問題。非貨幣財產出資作價評估中的評估時點，即對哪一時點的財產價值進行評估作價，對公司、出資股東、其他股東以及公司債權人等第三人的利益有重要影響。資本認繳制下，對非貨幣財產的評估時點實踐中的爭議主要在于：認繳非貨幣財產出資的，作價評估時，應當以公司設立時點進行評估，出資期限屆至時進行評估，還是應當以實際繳納非貨幣財產出資的時點進行評估。對于認繳出資來說，股東享有期限利益，公司設立時股東只是承諾了繳資數額，只有出資期限屆至時，才轉化成具體的出資義務，應當向公司實際繳納出資。而在股東將出資實際交付給公司之前，非貨幣財產的貶值、毀損等風險應由股東承擔，只有當出資實際交付給公司之后，風險才由公司承擔。因此，對于認繳出資的非貨幣財產，作價評估的時間點既不是公司設立時，也不是出資期限屆至時，而應當在非貨幣財產出資實際繳納時進行評估，評估結果即為非貨幣財產出資價額。

第二，關于以評估結果認定出資不實的問題。以非貨幣財產評估結果參照公司章程確定的出資價額，如果評估確定的價值高于章程所定價額或者與章程所定價額相當，應認定出資人依法履行了出資義務。如果實際出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，應認定出資人未依法全面履行出資義務，構成股東出資不實。如果章程對出資人出資價額未作約定的，依注冊資本總額與出資比例確定，如果沒有確定出資比例的，各出資人按均等份額確定。如前所述，非貨幣財產出資正確的評估時點系出資實際繳納之時，因此，是否出資不實應以非貨幣財產實際繳納時的作價評估結果為準。

四、其他股東與瑕疵出資股東的糾紛

（一）法律適用：

《公司法》第二十八條、《公司法解釋三》第十三條【對應《公司法》（2023年修訂）第四十九條】

（二）常見問題：

瑕疵出資股東對其他股東承擔何種責任？

《公司法》第二十八條第二款規(guī)定：“股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任?！痹摲N違約責任的請求權源于在發(fā)起設立公司過程中，發(fā)起人簽署的發(fā)起人協議或者股東簽署的公司章程，發(fā)起人協議與公司章程以合同安排的方式確定了出資關系，因此，出資瑕疵股東對其他股東所承擔的責任系違約責任。

值得注意的是，新修訂的《公司法》刪除了關于出資瑕疵股東對其他股東承擔違約責任的規(guī)定，新增了未出資股東對公司損失承擔賠償責任的規(guī)定。第一，股東對公司具有按期足額繳納出資的義務，未按期足額繳納出資可能影響公司的資本充實，對公司的經營發(fā)展產生影響，因而股東未按期足額繳納出資給公司造成損失的，應當向公司承擔賠償責任。第二，公司依法成立后，股東出資義務的相對方是公司，并不是其他股東，故新修訂《公司法》不再賦予已經依約出資的股東向違約股東主張違約責任的權利。需要注意的是，該規(guī)定并非周延的強制性規(guī)定，并不限制股東之間就出資問題專門約定違約責任。在此情形下，守約股東可依據相互之間的特別約定或章程中的明確約定，向其他違約股東主張違約責任。

五、公司與瑕疵出資股東的糾紛

（一）法律適用：

《公司法解釋三》第十三條

（二）常見問題：

瑕疵出資股東對公司承擔何種責任？

股東與公司之間是法定關系，通過強行法的調整，瑕疵出資股東對公司主要承擔資本充實責任，在出資瑕疵的情形中，公司獲得對股東的直接訴權，且不受訴訟時效的限制。實踐中，瑕疵出資股東向公司承擔的責任范圍存在爭議。我們認為，瑕疵出資股東向公司承擔的責任范圍當然包括未按期足額繳納的出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的差額部分，以及遲延出資的利息損失。關于是否包括可得利益損失，我們認為，應當結合案件情況具體分析，可得利益損失的計算和認定應當合理運用可預見性規(guī)則，還需要結合減損規(guī)則、損益相抵規(guī)則以及過失相抵規(guī)定進行綜合判斷。

六、公司債權人與瑕疵出資股東的糾紛

（一）法律適用：

《公司法解釋三》第十三條

（二）常見問題：

瑕疵出資股東對公司債權人承擔連帶責任還是補充賠償責任？

《公司法解釋三》第十三條第二款規(guī)定：“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。”該條規(guī)定了公司債權人對瑕疵出資股東的訴權。瑕疵出資股東承擔責任的范圍是未出資的本息范圍之內。因此，瑕疵出資股東對公司債權人的責任并非是連帶責任，而僅僅是補充責任。所謂補充責任，是指公司債權人不能首先向瑕疵出資股東提出請求，只有在公司不能清償債務的前提下，才能請求瑕疵出資股東承擔未出資范圍內的賠償責任。

七、其他主體的民事責任

（一）法律適用：

《公司法》第三十一條、第九十四條，《公司法解釋三》第十三條【對應《公司法》（2023年修訂）第五十五條、第九十九條】

（二）常見問題：

1.公司發(fā)起人認繳出資未到位，相互之間承擔連帶責任嗎？

《公司法解釋三》第十三條第三款規(guī)定：“股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償?！睂嵗U出資未到位，發(fā)起人之間承擔連帶責任，司法實踐中并無爭議。有觀點認為，上述司法解釋并非明確排除發(fā)起人之間對認繳出資不承擔連帶責任，為了保護公司和債權人的利益，應當對此予以肯定。但我們認為，發(fā)起人彼此之間對認繳出資原則上不承擔連帶責任。理由如下：

第一，從文義解釋來看，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第三款規(guī)定為“在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務”，而認繳出資不屬于公司設立時即應履行的出資義務，屬于公司設立后應該履行的義務，與該條款的文義不符。

第二，從整體解釋來看，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第四款規(guī)定：股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持。董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。可見在公司設立后運營過程中股東未履行出資義務承擔管理責任的主體為公司高級管理人員，不包括股東。而認繳出資未到位屬于公司運營過程中產生的股東未出資行為，故不宜判令發(fā)起人股東就此承擔連帶責任。

第三，從權責相統(tǒng)一的角度看，實繳制下，出資義務在設立階段應全部完成，屬于全體發(fā)起人履行設立職責的一部分，其對股東出資負有催促和核查義務，因此發(fā)起人之間就未出資承擔連帶責任，符合“有權必有責”原則。對于認繳出資，公司設立時并不需要實繳，而是在認繳期限屆滿時交納，此時公司主要由董事、高級管理人員經營管理，并非發(fā)起人主導，且發(fā)起人股東可能已經不是股東?；诎l(fā)起人股東不再負有認繳出資的督促和核查義務，令其相互之間承擔連帶責任，違反“權責相統(tǒng)一”的法理。

第四，從公平角度看，讓一個發(fā)起人小股東，在公司不擔任任何職務，甚至是在離職后，不享有公司任何管理職責的情況下，對其他發(fā)起人的大額認繳出資未到位承擔連帶責任，有失公平，且有過度保護公司和債權人利益、忽視發(fā)起人合理利益之嫌。

而新修訂的《公司法》僅對規(guī)定內容進行了完善，使得規(guī)則更加清晰，并未改變規(guī)則的實質要義。

2.董事和高級管理人員是否承擔責任

《公司法解釋三》第十三條第四款規(guī)定：“股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持；董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償”。因此，在增資瑕疵出資情形中，除了被告股東之外，董事、高級管理人員承擔責任，其原因在于增資時董事、高級管理人員對資本負有監(jiān)督催繳之責。而實踐中，董事和高級管理人員承擔責任的情形是否為連帶責任存在爭議。

新修訂的《公司法》對此予以明確，強化了董事、高級管理人員的責任，第五十一條規(guī)定：“有限責任公司成立后，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發(fā)現股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應當由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。未及時履行前款規(guī)定的義務，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任。”

第一，明確了董事會對股東出資情況的核查和書面催繳義務，根據該規(guī)定，承擔核查和催繳義務的主體是董事會，催繳方式應當是發(fā)出書面催繳書催繳出資。第二，規(guī)定了董事會違反該義務的法律后果，根據該規(guī)定，承擔責任的主體是負有責任的董事，承擔責任的條件是董事會未及時履行核查和催繳義務給公司造成損失，承擔責任的方式是賠償損失。需要注意的是，董事承擔賠償責任應當符合以下構成要件：董事未履行催繳出資義務且具有過錯；公司具有損失；損失與義務違反之間具有因果關系。股東在認繳出資時具有出資能力，但因董事怠于催繳且后續(xù)該股東經濟狀況惡化進而無法繳納出資，構成責任成立的因果關系。

八、股東出資糾紛的其他問題

（一）發(fā)起人應當如何認定？

《公司法解釋三》第一條規(guī)定，為設立公司而簽署公司章程、向公司認購出資或者股份并履行公設立職責的人，應當認定為公司的發(fā)起人，包括有限責任公司設立時的股東。認定某主體是否為發(fā)起人，包含了如下幾點要求：一是在公司章程上簽名；二是向公司認購出資或者股份；三是履行公司設立責任。以上三要件需要同時具備，還是只需要具備其中的選項即可呢？

我們認為，首先應當根據公司章程的記載確定發(fā)起人，凡是公司章程上簽名的人可推定為發(fā)起人。如果在公司章程上簽名的人能夠證明其沒有實際參加公司的設立活動，則可不作為發(fā)起人認定，相應的發(fā)起人責任即可免除；有的人實際參與了公司的設立活動，但沒有在公司章程上簽名，如有證據表明其實際參與了公司的發(fā)起設立工作，則應當確認其發(fā)起人身份。

其次，發(fā)起人向公司認購出資或股份。我們認為，發(fā)起人的認定在于確認發(fā)起人的義務和責任，與發(fā)起人是否為將來公司股東沒有關系。股東的出資義務和責任與發(fā)起人的義務和責任屬于不同的概念和范疇。

（二）出資期限屆滿前轉讓股權的原股東是否對公司債權人承擔責任？

股東出資認繳制下，未屆認繳期限的股東依法享有期限利益，但是股東不得濫用其出資期限利益，惡意逃避債務，損害公司債權人權益。股東在知道公司對外負債且無力清償的情況下轉讓未屆出資期限的股權，其行為損害債權人利益，有違誠實信用原則，轉讓股東應在認繳出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。實踐中，關于判斷股東濫用期限利益轉讓未屆認繳期股權的標準，可以從包括但不限于以下幾方面進行綜合判斷：第一，股權轉讓時間。如轉讓股權時公司債務是否已經形成，是否處于訴訟期間或者已經處于執(zhí)行程序當中。第二，公司資產是否不足以清償債務。股東轉讓股權時是否知道、應當知道或者應當預見到公司資不抵債、已具備破產原因的情形。第三，轉讓行為是否符合市場交易規(guī)律。轉讓股權是否約定對價、對價是否合理，轉讓股權后是否交接公章、證照等材料，是否告知公司資產、債務等情況。第四，其他因素，例如，受讓股東是否具備出資能力、償債能力和經營能力，受讓后是否有實際參與經營活動；再如，原股東是否仍實際控制公司等。

（三）認繳出資中，在出資加速到期情形下，受讓人要對債權人承擔責任，轉讓人是否也應對債權人承擔責任？

通常情況下，債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限即轉讓股權的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院一般不予支持。但是，下列情形除外：股權轉讓之前轉讓人因具有《九民會議紀要》第6條規(guī)定的股東認繳出資加速到期情形，已經喪失期限利益，轉讓人應當對公司債務承擔相應補充賠償責任。

值得注意的是，修訂后的《公司法》加重了轉讓人的責任。根據《公司法》（2023年修訂）第八十八條規(guī)定：“股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任?！?strong style="box-sizing:border-box !important;max-width:100%;outline-width:0px;outline-style:none;margin:0px;outline-color:invert;overflow-wrap:break-word;padding:0px;">該規(guī)定明確瑕疵股權轉讓的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任，與當前實務中的觀點有所不同。

（四）瑕疵出資訴訟的訴訟時效

對公司、其他股東或債權人作為原告提起的訴訟，是否適用訴訟時效，依據原告的身份不同，而有所不同?！豆痉ń忉屓返谑艞l規(guī)定：“公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。公司債權人的債權未過訴訟時效期間，其依照本規(guī)定第十三條第二款、第十四條第二款的規(guī)定請求未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的股東承擔賠償責任，被告股東以出資義務或者返還出資義務超過訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持?！?strong style="box-sizing:border-box !important;max-width:100%;outline-width:0px;outline-style:none;margin:0px;outline-color:invert;overflow-wrap:break-word;padding:0px;">但是，應當注意的是，在債權人請求瑕疵出資的股東承擔賠償責任的糾紛中，受訴訟時效限制的是債權人與公司之間的基礎債權，并非出資義務或者返還出資義務。

（五）關于追加、變更被執(zhí)行人異議之訴中，債權人能否要求追加抽逃出資的股東承擔補充賠償責任？

關于抽逃出資的認定及其舉證責任問題，歷來爭議較大。《公司法解釋三》第二十條規(guī)定：“當事人之間對是否已履行出資義務發(fā)生爭議，原告提供對股東履行出資義務產生合理懷疑證據的，被告股東應當就其已履行出資義務承擔舉證責任。”我們傾向于認為，對股東抽逃出資的認定，可以根據案件具體情況參照適用前述規(guī)定。實踐中典型的情形是股東出資轉入公司賬號驗資后，在短時間內又全部或大部分轉出，一般情況下，可以將這種情形作為股東抽逃出資的合理懷疑證據，由股東證明其沒有抽逃出資。但是，不能夠機械參照這一規(guī)則。將舉證責任分配給股東，還應當考察股東是否有了解、核查的義務以及是否有舉證能力，只有在其有義務了解并有能力說明、有能力舉證該款項轉出的用途而未能作出合理解釋并舉證的情況下，才存在認定該股東抽逃出資的空間。實踐中，應當綜合考察案件情況，特別是被告股東的股權比例、對公司的控制力大小、在公司的任職情況（如是否擔任法定代表人、監(jiān)事、董事長、財務負責人等職務）等案件因素的基礎上，謹慎作出認定，避免出現當事人權利義務嚴重失衡的結果。

應當注意的是，2011年發(fā)布的《公司法解釋三》第十二條規(guī)定：“公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：（一）將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出……”2014年，該司法解釋修正時，刪除了第一項的內容，但刪除該內容并不是因為該情形不是抽逃出資的典型情形，而是為了配合《公司法》關于認繳制的改革?！蹲罡呷嗣穹ㄔ骸搓P于李建成、常振敬與河北鼎力房地產開發(fā)有限公司等權屬及侵權糾紛一案適用法律問題的請示的答復〉》（〔2014〕民二他字第19號）規(guī)定：2014年2月20日發(fā)布的《公司法解釋三》施行后尚未終審的股東出資相關糾紛案件，人民法院經審理查明，公司成立后，股東將出資款項轉入公司賬戶驗資后，未經法定程序又轉出，損害公司權益的，可以依照該規(guī)定第十二條第四項的規(guī)定，認定該股東抽逃出資。最高人民法院的相關案例也反映了相同觀點。

（六）未到期出資的股東加速到期

股東出資加速到期，是《九民會議紀要》中規(guī)定的公司股東對債權人承擔責任的特殊情形。債權人起訴公司股東要求股東承擔責任應當注意，在出資加速到期情形下，股東的責任范圍僅為出資本金，不包括利息。原本股東的出資期限尚未屆滿，無需立即履行出資義務，只是在特定情形下，出資義務的履行期限提前屆滿，該種情況與未履行出資義務、抽逃出資不同，不存在逾期未出資或抽逃出資的問題，不屬于違反出資義務，與《公司法解釋三》第十三條、第十四條規(guī)定的未履行出資義務、抽逃出資時的股東責任范圍不同。

值得注意的是，修訂后的《公司法》加重了股東出資的責任，根據《公司法》（2023年修訂）第五十四條規(guī)定：“公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。”股東出資加速到期，不再要求經法院窮盡執(zhí)行措施仍無可供執(zhí)行的財產，具備破產原因但不申請破產的條件，只要“公司不能清償到期債務”即可要求股東出資加速到期。

來源： 北京二中院

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