最高院：一人公司股東的配偶應否對公司債務承擔連帶償還責任

2023-02-22瀏覽次數：

【裁判要旨】1.被告自然人系被告公司的唯一股東，在該自然人不能證明公司財產獨立于自己財產的情況下，根據《公司法》第63條關于“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”的規(guī)定，應認定該自然人對公司債務承擔連帶責任。2.被告自然人系作為被告公司的唯一股東，而其配偶作為不僅在公司任職，且公司與其之間存在賬務往來?？梢?，其實際參與了公司經營管理，其財產與公司財產亦發(fā)生明顯的混同，該公司系屬“典型的夫妻店”，故案涉?zhèn)鶆障灯浞蚱薰餐瑐鶆?，應承擔共同償還責任。

中華人民共和國最高人民法院

民事判決書

（2022）最高法民再168號

本院認為，本案再審爭議焦點為：1.成虎公司欠付張新平的案涉工程價款應如何認定；2.張細玉對案涉工程價款是否承擔連帶責任。

（一）關于成虎公司欠付張新平的案涉工程價款應如何認定的問題

二審判決認定張新平與成虎公司于2016年10月29日簽訂的《湖南省建設工程施工合同》為雙方實際履行的合同，并以該合同及華信造價公司出具的《成虎商聯大廈A、B棟建設工程造價鑒定意見書》《司法鑒定咨詢問題回復》作為雙方結算依據，張新平申請再審對此未提異議，本院予以確認。盡管成虎公司、羅成虎、張細玉再審答辯時對此有異議，但因其未申請再審，亦未提交新的證據足以推翻前述認定，本院對其異議不予審查。張新平申請再審對二審判決關于案涉工程價款的認定存在四方面異議：一是成虎公司已付工程價款，二是案涉工程建筑面積，三是張新平實際施工量，四是規(guī)費是否計入案涉工程價款?，F具體分析如下：

1.關于成虎公司已付工程價款的問題。二審判決在“本院認為”部分認定“一審判決認定成虎公司已付工程款為25234091.1元”，而在“原審法院認為”部分，則引述為“故成虎公司墊付的水電費計入已付工程款之中，即已付工程款為24955185.1元”。經查，一審法院于2020年9月22日作出一審判決后，于2020年9月23日作出（2020）湘10民初29號民事裁定，將成虎公司已付工程價款由“25234091.1元”更正為“24955185.1元”。據此，鑒于各方當事人對一審判決關于成虎公司已付工程價款為24955185.1元的認定并無異議，本院予以確認。二審判決未注意一審補正裁定，錯誤認定成虎公司多支付工程款278906元，應予糾正。

2.關于案涉工程建筑面積的問題。本案中，案涉《成虎商聯大廈A、B棟建設工程造價鑒定意見書》中載明“安仁縣成虎商聯大廈A、B棟合同約定的施工范圍建筑面積為38126.38平方米”；案涉《不動產測量報告》中載明安仁縣成虎商聯大廈“實測建筑面積37864.26平方米”；二審庭審中，《成虎商聯大廈A、B棟建設工程造價鑒定意見書》鑒定人員王琛接受詢問時稱其中建筑面積系依據建設工程圖紙結合《建設工程建筑面積計算規(guī)范》計算而來?？梢?，案涉《成虎商聯大廈A、B棟建設工程造價鑒定意見書》所載建筑面積系計算結果，案涉《不動產測量報告》所載建筑面積系實際測量結果。二審判決在張新平與成虎公司對案涉工程建筑面積存在分歧的情況下，以《不動產測量報告》系在成虎商聯大廈整體驗收過程中據實測量所形成，且經房產管理部門審核確認為由，采納《不動產測量報告》載明的建筑面積37864.26平方米，并據此作為案涉工程價款計算依據，符合本案實際，并無明顯不當。

3.關于張新平實際施工量的問題。基于本案已經查明的事實，2013年2月，成虎公司與新宇公司簽訂《湖南省建設工程施工合同》，約定新宇公司承包施工安仁縣成虎商聯大廈項目；2014年10月左右，在完成樁基工程后，新宇公司停工并撤離工地，雙方解除了建設工程施工合同；2016年11月18日，張新平組織人員、機械設備進場施工；后張新平因故停工后，安仁縣成虎商聯大廈掃尾工程由他人完工。由此，案涉工程由三個施工階段組成：前期施工階段，張新平施工階段，掃尾工程施工階段。張新平申請再審對后兩個施工階段的工作量核算無異議，本院對此不再審查。對于前期施工階段，成虎公司于二審中提交了張新平進場前施工現場照片以及證人證言等證據材料，主張前期施工由掛靠新宇公司的實際施工人李某完成，張新平對此持有異議。二審法院就此專門組織各方當事人實地勘查施工現場對前述照片進行了比對確認，同時告知各方當事人通知原施工人員到現場指認施工范圍，后李某現場進行了指認，而張新平無故未安排施工人員到場。二審庭審中，李某及案涉工程監(jiān)理彭某作為證人到庭參加訴訟，均證明案涉工程Ｂ棟樁基、承臺、鋼筋柱子及Ａ棟和Ｂ棟的剪力墻系李某施工。據此，在張新平未提交證據證明該部分工程由其施工的情況下，二審判決結合具體案情認定成虎公司提交證據的證明力明顯大于張新平所提證據的證明力，案涉工程Ｂ棟樁基、承臺、鋼筋柱子及Ａ棟和Ｂ棟的剪力墻由實際施工人李某施工，有相應的依據。張新平再審主張二審判決未依據施工圖紙及造價結論等客觀證據，將其施工量計算給李某錯誤，但未就此提交新的證據足以推翻二審判決的前述認定，張新平該項再審事由不能成立。鑒于成虎公司、羅成虎、張細玉再審提交的《會議紀錄》《監(jiān)理日志》擬證明在張新平進場之前，李某已經對Ａ、Ｂ棟四周框架剪力墻和Ｂ棟基礎進行施工，而本院對該事實已予以支持，故對該部分證據不再審查。

4.關于規(guī)費是否計入案涉工程價款的問題。建筑安裝工程中的規(guī)費是指按國家法律、法規(guī)規(guī)定，由省級政府和省級有關權力部門規(guī)定必須繳納或計取的費用，包括社會保險費、住房公積金等費用。規(guī)費作為工程造價的一部分，基于承包人實際繳納社會保險費等規(guī)費的情況依法依規(guī)由建設單位或發(fā)包人負擔。張新平申請再審提交了《湖南省建筑施工行業(yè)安全生產責任保險共保體保單》《增值稅發(fā)票信息》《工傷保險費征繳通知單》《湖南省農村商業(yè)銀行業(yè)務憑證》《湖南省社會保險基金收款收據》等作為新證據，主張其以掛靠單位新井公司名義分別于2017年4月18日、2017年12月8日為施工的農民工繳納意外傷害保險費71876元、工傷保險費126840元。經查，《湖南省建筑施工行業(yè)安全生產責任保險共保體保單》載明投保人、被保險人均為“湖南新井建設工程有限公司”，“工程名稱”為“安仁縣××大廈Ａ、Ｂ棟”，“保險費”為71876元，出具日期為2017年4月18日；《工傷保險費征繳通知單》載明“繳費單位全稱”為“安仁縣××大廈Ａ、Ｂ棟工程”，應繳金額為126840元，出具日期為2017年12月8日；《湖南省社會保險基金收款收據》載明“交款單位”為“湖南新井建設工程有限公司”，金額為126840元。而基于本案已經查明的事實，張新平系掛靠新井公司的實際施工人，施工工程為安仁縣××大廈Ａ、Ｂ棟，其于2016年進場施工至2018年。據此，本院認為，鑒于前述單據出具時間均在張新平實際施工期間，所涉工程亦為案涉工程，加之該部分單據原件均由張新平持有，成虎公司、羅成虎、張細玉對該部分證據的真實性均予以認可，根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第一百零八條第一款關于“對負有舉證證明責任的當事人提供的證據，人民法院經審查并結合相關事實，確信待證事實的存在具有高度可能性的，應當認定該事實存在”的規(guī)定，張新平在承包施工案涉工程項目過程中實際繳納社會保險費198716元（71876元＋126840元）的事實具有高度可能性，本院予以確認。該部分張新平實際繳納的費用應當作為工程造價規(guī)費的一部分，由成虎公司支付給張新平。盡管《成虎商聯大廈Ａ、Ｂ棟建設工程造價鑒定意見書》已經將按相關規(guī)定核算2677419.94元規(guī)費計入案涉工程造價中，且張新平作為實際施工人客觀上確實需要雇用施工人員，其依法依規(guī)也應為施工人員繳納社會保險費等費用，但除上述兩項保險費用支出外，張新平并不能提供其他已實際繳納相關規(guī)費的憑據，故張新平再審主張造價鑒定所核算的2677419.94元應全部歸其所有，依據不足，不能成立。

綜上，成虎公司欠付張新平工程款的數額應在二審判決的基礎上增加278906元和198716元。鑒于二審判決的欠付工程款19143231.22元應屬筆誤，按照二審裁判的計算邏輯，應為19143320.89元，故在二審判決基礎上成虎公司欠付張新平工程款金額應調整為19620942.89元（19143320.89元+278906元+198716元）。

關于成虎公司欠付工程價款的利息問題及張新平就案涉工程優(yōu)先受償權的問題。二審判決以成虎公司欠付工程價款為基數，自2018年8月14日起至2019年8月19日止按中國人民銀行同期同類貸款利率標準計算利息，自2019年8月20日起至付清之日止按照同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算利息，張新平在成虎公司欠付工程價款范圍內就案涉工程折價或者拍賣的價款享有優(yōu)先受償權，各方當事人對此均無異議，本院予以維持。

（二）關于張細玉對成虎公司欠付張新平案涉工程價款是否承擔連帶責任的問題

本案中，成虎公司系一人有限責任公司，羅成虎為成虎公司的唯一股東，而成虎公司在經營過程中存在大量資金轉入羅成虎個人賬戶的情況。二審判決在羅成虎不能證明成虎公司財產獨立于自己財產的情況下，根據《中華人民共和國公司法》第六十三條關于“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”的規(guī)定，認定羅成虎應對成虎公司欠付張新平的工程價款承擔連帶責任，并無不當。同時，基于本案已查明的事實，成虎公司系羅成虎一人設立的有限責任公司，而張細玉作為羅成虎配偶擔任公司監(jiān)事，且2017年至2018年，成虎公司轉入張細玉個人賬戶7995017元，張細玉轉出至成虎公司賬戶4702240元。可見，張細玉實際參與了成虎公司的經營管理，其財產與成虎公司財產亦發(fā)生明顯的混同。張新平再審主張成虎公司系“典型的夫妻店”，案涉?zhèn)鶆障盗_成虎、張細玉夫妻共同債務，有基本的事實依據。在羅成虎依法應對成虎公司欠付張新平工程款承擔連帶責任的情況下，一審判決基于前述事實認定張細玉亦應與羅成虎共同承擔連帶責任，符合原《最高人民法院關于審理涉及夫妻債務糾紛案件適用法律有關問題的解釋》（2018年施行）第三條關于“夫妻一方在婚姻關系存續(xù)期間以個人名義超出家庭日常生活需要所負的債務，債權人以屬于夫妻共同債務為由主張權利的，人民法院不予支持，但債權人能夠證明該債務用于夫妻共同生活、共同生產經營或者基于夫妻雙方共同意思表示的除外”的規(guī)定，亦有利于減少當事人訴累，便于一次性化解矛盾糾紛；二審判決改判不當，本院予以糾正。

關于張新平主張二審判決未追加李某為第三人存在程序錯誤的問題。鑒于李某對本案訴訟標的無獨立請求權，與本案處理結果亦無利害關系，且李某在二審中已作為證人參加訴訟，二審法院未予追加并無不當，張新平的該項主張不能成立。

綜上所述，張新平的再審請求部分成立。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百一十四條第一款、第一百七十七條第一款第二項規(guī)定，判決如下：

一、撤銷湖南省高級人民法院（2020）湘民終1803號民事判決及湖南省郴州市中級人民法院(2020)湘10民初29號民事判決。

二、安仁縣成虎商聯房地產開發(fā)有限公司于本判決生效之日起15日內向張新平支付欠付工程款19620942.89元及利息（以19620942.89元為基數，自2018年8月14日起至2019年8月19日止按照中國人民銀行同期同類貸款利率標準計算利息，自2019年8月20日起至付清之日止按照同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算利息）。

三、羅成虎、張細玉對上述第二項確定的債務共同承擔連帶責任。

四、張新平對其承建的安仁縣××大廈Ａ、Ｂ棟工程在19620942.89元的范圍內就該工程折價或者拍賣的價款享有優(yōu)先受償權。

五、駁回張新平的其他訴訟請求。

一審案件受理費192300元、財產保全費5000元，合計197300元，由張新平負擔50274.34元，由安仁縣成虎商聯房地產開發(fā)有限公司、羅成虎、張細玉共同負擔147025.66元；鑒定費220000元，由張新平負擔110000元，由安仁縣成虎商聯房地產開發(fā)有限公司、羅成虎、張細玉共同負擔110000元。二審案件受理費171420.92元，由張新平負擔43002.79元，由安仁縣成虎商聯房地產開發(fā)有限公司、羅成虎、張細玉共同負擔128418.13元。

本判決為終審判決。

審判長  賈清林

審判員  于明

審判員  孫祥壯

二〇二二年九月十五日

法官助理  喬希木

書記員  張蔚

來源：最高裁判指南

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